Содержание
- 1 Когда нужно менять устав
- 2 По каким правилам составляется устав
- 3 Последовательность действий при создании и утверждении устава нового ООО
- 4 Требования к уставу ООО
- 5 Наличие дополнительных сведений в уставе
- 6 Что происходит с уставом в дальнейшем
- 7 Регистрация устава или изменений в нем
- 8 Остались вопросы? Бесплатная консультация по телефону:
Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону
8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.
Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону
При реорганизации путем присоединения Вы будете руководствоваться нижеприведенными статьями ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положениями ст ГК РФ .
Статья 51. Реорганизация общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.
8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.
Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону
8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.
Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону
8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.
Когда нужно менять устав
Согласно закону существует несколько ситуаций, требующих внесения правок в учредительные документы. Они регулируют моменты, при которых нужно вносить в устав изменения. При реорганизации возникают следующие обстоятельства: Компания меняет название. Такое происходит довольно часто; Меняется юридический адрес; Создаются новые филиалы. Именно это часто служит причиной для проведения выделения; Новое общество будет работать по принципам, отличным от тех, что описаны в старом уставе; Изменяется размер уставного капитала; Изменяется форма управления, алгоритм принятия решений и другие моменты. Существуют и другие виды сведений, которые может понадобиться изменить. Они не всегда содержатся в уставе, но если они там есть, то нужно их редактировать. Так, коды ОКВЭД включают в этот документ далеко не всегда.Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону
8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.
По каким правилам составляется устав
Для организации, которая создается при разного рода реорганизациях, устав составляется точно по тем же правилам, что и при создании обычным путем. Нет особенностей, которые отличали бы такой документ от такого, который был бы получен без наличия правопредшественника. Вполне допустимо, чтобы устав нового предприятия не содержал никаких отсылок к способу создания: в нем необязательно упоминать, что компания получена путем реорганизации. Но есть необходимые моменты, которые обязательно должны присутствовать, согласно закону: Полное и краткое наименование создаваемого предприятия; Юридический адрес ООО; Управляющие органы компании, их состав и полномочия; Размер уставного капитала и его состав; Права и обязанности всех учредителей общества; Если уставом предусматривается право на выход участников из общества, то нужно прописать в нем порядок этого действия и его последствия для учредителя и общества; Способ, по которому будет переходить доля капитала одного участника к другим, можно ли передавать ее третьим лицам или только членам совета;Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону
8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.
Последовательность действий при создании и утверждении устава нового ООО
Существует определённый этап в процедуре реорганизации, при котором создается и утверждается устав новой компании. Он наступает после согласования передаточных или разделительных документов. В это время организуют собрание, состоящее из учредителей нового общества. Кем утверждается новый учредительный документ? Руководством реорганизованной компании. Согласно закону не существует точно определенного порядка проведения общего собрания. Но в действительности все руководствуются правилами из закона, который регулирует общие правила создания коммерческих обществ. Так делают, потому что реорганизация и создание новой компании – это просто два способа, в результате которых появляется ООО, но решение о создании фирмы при реорганизации принимают не сами учредители, а члены совета реорганизуемой компании. Для некоммерческой организации правила немного сложнее, кто утверждает ее создание – это разный вопрос для каждого типа НКО. Если учредитель у нового ООО всего один, он пишет документ, который называется «Решение о создании ООО», и единолично утверждает устав компании. Это обязательно нужно оформить в письменном виде, так как решение является важным учредительным документом. При наличии нескольких учредителей проводится голосование. Если создаваемое ООО имеет только одного учредителя, и им является сама реорганизуемая компания, то решение и устав принимает совет учредителей в полном составе. Когда вы не слишком часто занимаетесь вопросами реорганизации или присоединения одного общества к другому, то рекомендуется обратиться за помощью к компетентной юридической компании. Специалисты из фирмы «Ригби» проконсультируют вас по всем вопросам, а также возьмут на себя все трудности оформления документов. Реорганизация сама по себе содержит множество подводных камней, да и всевозможные документы, которые нужно составлять в правильной форме и подавать в правильные сроки, не делают жизнь учредителей проще.Требования к уставу ООО
Есть требования к учредительным документам, которые должны выполняться и для реорганизуемого, и для реорганизованного ООО. Уставом считается основной и единственный учредительный документ компании, также его понимают как главный корпоративный документ. Особенности устава для общества с одним учредителем: Учредителем может быть как юридическое, так и физическое лицо. Но учредителем не может выступать компания, у которой только один учредитель – физическое лицо; Если учредитель является генеральным директором, то в качестве юридического адреса можно указать его адрес проживания;Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону
8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.
Наличие дополнительных сведений в уставе
Законом рекомендуется приводить дополнительные положения, если они помогут регулировать работу компании. Следует понимать, что устав – главный документ, по которому будет работать юридическое лицо. Если участников несколько, к его составлению нужно подходить предельно внимательно. Рекомендуется обратиться к компетентному юристу за помощью. Дополнительные сведения в учредительных документах выполняют роль внутреннего законодательства. Они могут как облегчить жизнь, так и усложнить. Главное требование к уставу заключается в том, что он не должен противоречить действующему закону РФ.Что происходит с уставом в дальнейшем
Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону
8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.
Регистрация устава или изменений в нем
Утверждение или внесение изменений в уставной документ сопровождается выдачей налоговым органом листа записи из реестра. В нем обязательно указывается государственный регистрационный номер (ГРН) этого документа. Такой же точно номер пишут на оборотной стороне оригинала, там, где отметка налоговых органов. ГРН позволяет уточнить дату любого изменения и сопоставить ее с версией редакции. Для простоты работы учредители могут создать и другие внутренние документы, которые будут регулировать деятельность общества. Они не относятся к учредительным, но должны соответствовать по содержанию уставу. Сюда относятся различные положения, регламенты, порядки, приказы и другие бумаги. Заниматься созданием таких документов могут исключительно члены учредительного собрания. Реорганизация фирмы в кратчайшие сроки Вопрос: Допускается ли внесение изменений в устав коммерческой организации и их регистрация в налоговом органе, если организация находится в процессе реорганизации и об этом внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц?Ответ: Согласно ст. 60 части первой Гражданского кодекса РФ и ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Вместе с тем ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ, ни другие законодательные акты в отношении юридических лиц определенных организационно-правовых форм коммерческих организаций не содержат ограничений во внесении изменений в их уставы и их последующей регистрации в регистрирующих (налоговых) органах, если организация находится в стадии реорганизации.
Законом N 129-ФЗ не допускается государственная регистрация лишь в случае нахождения юридического лица в стадии ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).
Нахождение юридического лица в процессе реорганизации не включено в состав предусмотренных ст. 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
С.В.Гладилин
Советник государственной
гражданской службы РФ
2 класса
17.09.2009
Остались вопросы? Бесплатная консультация по телефону:
Круглосуточно
When someone writes an paragraph he/she maintains the image of a user in his/her mind that how a user can know it. So that’s why this piece of writing is perfect. Thanks!|
I was curious if you ever considered changing the structure of your site? Its very well written; I love what youve got to say. But maybe you could a little more in the way of content so people could connect with it better. Youve got an awful lot of text for only having one or two pictures. Maybe you could space it out better?|
{
Hey very interesting blog!|
Way cool! Some very valid points! I appreciate you penning this write-up and the rest of the website is very good.|
My developer is trying to persuade me to move to .net from PHP. I have always disliked the idea because of the costs. But he’s tryiong none the less. I’ve been using WordPress on a number of websites for about a year and am anxious about switching to another platform. I have heard great things about blogengine.net. Is there a way I can import all my wordpress content into it? Any help would be greatly appreciated!|