Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Нужно ли присоединение ООО 1 к ООО вносить в учредительные документы ООО и регистрировать данные изменения? Если нужно как будет звучать присоединение в уставе ООО?

При реорганизации путем присоединения Вы будете руководствоваться нижеприведенными статьями ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положениями ст ГК РФ . Статья 51. Реорганизация общества 1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. 2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. 4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

5. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Статья 53. Присоединение общества 1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. 2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. 3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении. 4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом. 2. Гражданский кодекс: Статья 57. Реорганизация юридического лица 1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. См. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н, вступающие в силу с 1 января 2004 г. 3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. 4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц 1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. 2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. 5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс 1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. 2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Статья 60. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации 1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. 2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. 3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Теперь ясно, что эти изменения обзательно нужно регистрировать. Сначала то общество, которое будет присоединяться, точнее его участники принимают решение о реорганизации ООО 1 путем присоединения к ООО ". ". Далее регистрация исключения его из ЕГРЮЛ. Далее регистрация изменений к ООО, к которому ООО 1 присоединилось. В уставе может быть такая запись: Данная редакция Устава ООО "Ромашка" является редакцией общества с ограниченной отвтественностью, образованным в соответствии ГК РФ и ФЗ РФ, зарегистрированным тем- то и тогда-то(ОГРН такой-то) и являющимся правопреемником ООО 1, реорганизованным путем присоединения ООО 1 к ООО "Ромашка", исключенного из ЕГРЮЛ "___"_______ ___года. Количество и характер изменений, которые вносятся в устав ООО при реорганизации, зависят от того, что именно было преобразовано в обществе. Так, если речь идет о компании, из которой выделилось отдельное предприятие, то нужно внести изменения про уставной капитал. Но если вопрос о создании нового предприятия или преобразовании в ЗАО, то для него следует сформировать устав с нуля: при слиянии, выделении и разделении появится новая компания, которая нуждается в собственных учредительных документах.

Когда нужно менять устав

Согласно закону существует несколько ситуаций, требующих внесения правок в учредительные документы. Они регулируют моменты, при которых нужно вносить в устав изменения. При реорганизации возникают следующие обстоятельства: Компания меняет название. Такое происходит довольно часто; Меняется юридический адрес; Создаются новые филиалы. Именно это часто служит причиной для проведения выделения; Новое общество будет работать по принципам, отличным от тех, что описаны в старом уставе; Изменяется размер уставного капитала; Изменяется форма управления, алгоритм принятия решений и другие моменты. Существуют и другие виды сведений, которые может понадобиться изменить. Они не всегда содержатся в уставе, но если они там есть, то нужно их редактировать. Так, коды ОКВЭД включают в этот документ далеко не всегда.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Если компания меняет вид деятельности, но в учредительных документах предыдущий вид не зафиксирован, то и менять относительно этого аспекта ничего не нужно. Другие изменения все равно вносить придется. В итоге документ должен полностью соответствовать условиям работы компании.

По каким правилам составляется устав

Для организации, которая создается при разного рода реорганизациях, устав составляется точно по тем же правилам, что и при создании обычным путем. Нет особенностей, которые отличали бы такой документ от такого, который был бы получен без наличия правопредшественника. Вполне допустимо, чтобы устав нового предприятия не содержал никаких отсылок к способу создания: в нем необязательно упоминать, что компания получена путем реорганизации. Но есть необходимые моменты, которые обязательно должны присутствовать, согласно закону: Полное и краткое наименование создаваемого предприятия; Юридический адрес ООО; Управляющие органы компании, их состав и полномочия; Размер уставного капитала и его состав; Права и обязанности всех учредителей общества; Если уставом предусматривается право на выход участников из общества, то нужно прописать в нем порядок этого действия и его последствия для учредителя и общества; Способ, по которому будет переходить доля капитала одного участника к другим, можно ли передавать ее третьим лицам или только членам совета;

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Способ сохранения документов компании, порядок предоставления информации из них заинтересованным лицам. Так же, как устав может не содержать никаких упоминаний о том, что компания была создана путем реорганизации, он может целиком соответствовать учредительному документу материнского общества. Нужно внести специфические сведения, такие как юр. адрес и подобные, но в остальном устав может быть идентичным. Само предшествующее общество могло к этому времени подвергнуться ликвидации.

Последовательность действий при создании и утверждении устава нового ООО

Существует определённый этап в процедуре реорганизации, при котором создается и утверждается устав новой компании. Он наступает после согласования передаточных или разделительных документов. В это время организуют собрание, состоящее из учредителей нового общества. Кем утверждается новый учредительный документ? Руководством реорганизованной компании. Согласно закону не существует точно определенного порядка проведения общего собрания. Но в действительности все руководствуются правилами из закона, который регулирует общие правила создания коммерческих обществ. Так делают, потому что реорганизация и создание новой компании – это просто два способа, в результате которых появляется ООО, но решение о создании фирмы при реорганизации принимают не сами учредители, а члены совета реорганизуемой компании. Для некоммерческой организации правила немного сложнее, кто утверждает ее создание – это разный вопрос для каждого типа НКО. Если учредитель у нового ООО всего один, он пишет документ, который называется «Решение о создании ООО», и единолично утверждает устав компании. Это обязательно нужно оформить в письменном виде, так как решение является важным учредительным документом. При наличии нескольких учредителей проводится голосование. Если создаваемое ООО имеет только одного учредителя, и им является сама реорганизуемая компания, то решение и устав принимает совет учредителей в полном составе. Когда вы не слишком часто занимаетесь вопросами реорганизации или присоединения одного общества к другому, то рекомендуется обратиться за помощью к компетентной юридической компании. Специалисты из фирмы «Ригби» проконсультируют вас по всем вопросам, а также возьмут на себя все трудности оформления документов. Реорганизация сама по себе содержит множество подводных камней, да и всевозможные документы, которые нужно составлять в правильной форме и подавать в правильные сроки, не делают жизнь учредителей проще.

Требования к уставу ООО

Есть требования к учредительным документам, которые должны выполняться и для реорганизуемого, и для реорганизованного ООО. Уставом считается основной и единственный учредительный документ компании, также его понимают как главный корпоративный документ. Особенности устава для общества с одним учредителем: Учредителем может быть как юридическое, так и физическое лицо. Но учредителем не может выступать компания, у которой только один учредитель – физическое лицо; Если учредитель является генеральным директором, то в качестве юридического адреса можно указать его адрес проживания;

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Нужно указать срок полномочий. Это обычно или 5 лет, или без ограничений; Генеральный директор может выполнять обязанности бухгалтера. Особенности для устава с несколькими (начиная от двух) учредителями: Нужно прописать положения, регулирующие выход одного из участников; Нужно добавить пункты, согласно которым в ООО могли бы войти третьи лица, чтобы компания была открыта для стороннего инвестирования; Полезно предусмотреть возможность для отчуждения долей участников без участия нотариуса, чтобы избежать дополнительных расходов; Будет не лишним прописать в уставе возможность наследования и дарения долей в компании. Полезно продумать размер доли, порядок и условия ее перехода; Также полезно предусмотреть порядок и сроки выплат доли учредителя, который выходит из общества. Если этого не сделать, то компания может в случае, если ее покинет участник, потерять так много, что уже не оправится от этого.

Наличие дополнительных сведений в уставе

Законом рекомендуется приводить дополнительные положения, если они помогут регулировать работу компании. Следует понимать, что устав – главный документ, по которому будет работать юридическое лицо. Если участников несколько, к его составлению нужно подходить предельно внимательно. Рекомендуется обратиться к компетентному юристу за помощью. Дополнительные сведения в учредительных документах выполняют роль внутреннего законодательства. Они могут как облегчить жизнь, так и усложнить. Главное требование к уставу заключается в том, что он не должен противоречить действующему закону РФ.

Что происходит с уставом в дальнейшем

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Учредительный документ должен быть утвержден в налоговых органах, они оставляют на нем специальную отметку об этом. Теперь прошитый и пронумерованный оригинал нужно бережно хранить. При необходимости можно внести в него изменения. Эта процедура подчиняется законодательным нормам и требованиям, изложенным в самом документе. Оформление происходит либо в качестве новой редакции, либо как «изменение» ко всему документу. После того как оно согласовано, регистрирующие органы выдают учредителям лист записи в реестр. В один момент времени может быть только одна действующая редакция. Старая версия признается архивной, а новая – еще не утвержденной, если они не являются действующими. Если изменение оформлено не как новая версия, а как отдельный лист, он становится неотъемлемой частью всего действующего устава.

Регистрация устава или изменений в нем

Утверждение или внесение изменений в уставной документ сопровождается выдачей налоговым органом листа записи из реестра. В нем обязательно указывается государственный регистрационный номер (ГРН) этого документа. Такой же точно номер пишут на оборотной стороне оригинала, там, где отметка налоговых органов. ГРН позволяет уточнить дату любого изменения и сопоставить ее с версией редакции. Для простоты работы учредители могут создать и другие внутренние документы, которые будут регулировать деятельность общества. Они не относятся к учредительным, но должны соответствовать по содержанию уставу. Сюда относятся различные положения, регламенты, порядки, приказы и другие бумаги. Заниматься созданием таких документов могут исключительно члены учредительного собрания. Реорганизация фирмы в кратчайшие сроки Вопрос: Допускается ли внесение изменений в устав коммерческой организации и их регистрация в налоговом органе, если организация находится в процессе реорганизации и об этом внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц?
Ответ: Согласно ст. 60 части первой Гражданского кодекса РФ и ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Вместе с тем ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ, ни другие законодательные акты в отношении юридических лиц определенных организационно-правовых форм коммерческих организаций не содержат ограничений во внесении изменений в их уставы и их последующей регистрации в регистрирующих (налоговых) органах, если организация находится в стадии реорганизации.
Законом N 129-ФЗ не допускается государственная регистрация лишь в случае нахождения юридического лица в стадии ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).
Нахождение юридического лица в процессе реорганизации не включено в состав предусмотренных ст. 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
С.В.Гладилин
Советник государственной
гражданской службы РФ
2 класса
17.09.2009

Остались вопросы? Бесплатная консультация по телефону:

8 800 350-81-94
Круглосуточно

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Нужно ли присоединение ООО 1 к ООО вносить в учредительные документы ООО и регистрировать данные изменения? Если нужно как будет звучать присоединение в уставе ООО?

При реорганизации путем присоединения Вы будете руководствоваться нижеприведенными статьями ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положениями ст ГК РФ . Статья 51. Реорганизация общества 1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. 2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. 4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

5. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Статья 53. Присоединение общества 1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. 2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. 3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении. 4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом. 2. Гражданский кодекс: Статья 57. Реорганизация юридического лица 1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. См. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н, вступающие в силу с 1 января 2004 г. 3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. 4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц 1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. 2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. 5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс 1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. 2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Статья 60. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации 1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. 2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. 3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Теперь ясно, что эти изменения обзательно нужно регистрировать. Сначала то общество, которое будет присоединяться, точнее его участники принимают решение о реорганизации ООО 1 путем присоединения к ООО ". ". Далее регистрация исключения его из ЕГРЮЛ. Далее регистрация изменений к ООО, к которому ООО 1 присоединилось. В уставе может быть такая запись: Данная редакция Устава ООО "Ромашка" является редакцией общества с ограниченной отвтественностью, образованным в соответствии ГК РФ и ФЗ РФ, зарегистрированным тем- то и тогда-то(ОГРН такой-то) и являющимся правопреемником ООО 1, реорганизованным путем присоединения ООО 1 к ООО "Ромашка", исключенного из ЕГРЮЛ "___"_______ ___года. Количество и характер изменений, которые вносятся в устав ООО при реорганизации, зависят от того, что именно было преобразовано в обществе. Так, если речь идет о компании, из которой выделилось отдельное предприятие, то нужно внести изменения про уставной капитал. Но если вопрос о создании нового предприятия или преобразовании в ЗАО, то для него следует сформировать устав с нуля: при слиянии, выделении и разделении появится новая компания, которая нуждается в собственных учредительных документах.

Когда нужно менять устав

Согласно закону существует несколько ситуаций, требующих внесения правок в учредительные документы. Они регулируют моменты, при которых нужно вносить в устав изменения. При реорганизации возникают следующие обстоятельства: Компания меняет название. Такое происходит довольно часто; Меняется юридический адрес; Создаются новые филиалы. Именно это часто служит причиной для проведения выделения; Новое общество будет работать по принципам, отличным от тех, что описаны в старом уставе; Изменяется размер уставного капитала; Изменяется форма управления, алгоритм принятия решений и другие моменты. Существуют и другие виды сведений, которые может понадобиться изменить. Они не всегда содержатся в уставе, но если они там есть, то нужно их редактировать. Так, коды ОКВЭД включают в этот документ далеко не всегда.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Если компания меняет вид деятельности, но в учредительных документах предыдущий вид не зафиксирован, то и менять относительно этого аспекта ничего не нужно. Другие изменения все равно вносить придется. В итоге документ должен полностью соответствовать условиям работы компании.

По каким правилам составляется устав

Для организации, которая создается при разного рода реорганизациях, устав составляется точно по тем же правилам, что и при создании обычным путем. Нет особенностей, которые отличали бы такой документ от такого, который был бы получен без наличия правопредшественника. Вполне допустимо, чтобы устав нового предприятия не содержал никаких отсылок к способу создания: в нем необязательно упоминать, что компания получена путем реорганизации. Но есть необходимые моменты, которые обязательно должны присутствовать, согласно закону: Полное и краткое наименование создаваемого предприятия; Юридический адрес ООО; Управляющие органы компании, их состав и полномочия; Размер уставного капитала и его состав; Права и обязанности всех учредителей общества; Если уставом предусматривается право на выход участников из общества, то нужно прописать в нем порядок этого действия и его последствия для учредителя и общества; Способ, по которому будет переходить доля капитала одного участника к другим, можно ли передавать ее третьим лицам или только членам совета;

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Способ сохранения документов компании, порядок предоставления информации из них заинтересованным лицам. Так же, как устав может не содержать никаких упоминаний о том, что компания была создана путем реорганизации, он может целиком соответствовать учредительному документу материнского общества. Нужно внести специфические сведения, такие как юр. адрес и подобные, но в остальном устав может быть идентичным. Само предшествующее общество могло к этому времени подвергнуться ликвидации.

Последовательность действий при создании и утверждении устава нового ООО

Существует определённый этап в процедуре реорганизации, при котором создается и утверждается устав новой компании. Он наступает после согласования передаточных или разделительных документов. В это время организуют собрание, состоящее из учредителей нового общества. Кем утверждается новый учредительный документ? Руководством реорганизованной компании. Согласно закону не существует точно определенного порядка проведения общего собрания. Но в действительности все руководствуются правилами из закона, который регулирует общие правила создания коммерческих обществ. Так делают, потому что реорганизация и создание новой компании – это просто два способа, в результате которых появляется ООО, но решение о создании фирмы при реорганизации принимают не сами учредители, а члены совета реорганизуемой компании. Для некоммерческой организации правила немного сложнее, кто утверждает ее создание – это разный вопрос для каждого типа НКО. Если учредитель у нового ООО всего один, он пишет документ, который называется «Решение о создании ООО», и единолично утверждает устав компании. Это обязательно нужно оформить в письменном виде, так как решение является важным учредительным документом. При наличии нескольких учредителей проводится голосование. Если создаваемое ООО имеет только одного учредителя, и им является сама реорганизуемая компания, то решение и устав принимает совет учредителей в полном составе. Когда вы не слишком часто занимаетесь вопросами реорганизации или присоединения одного общества к другому, то рекомендуется обратиться за помощью к компетентной юридической компании. Специалисты из фирмы «Ригби» проконсультируют вас по всем вопросам, а также возьмут на себя все трудности оформления документов. Реорганизация сама по себе содержит множество подводных камней, да и всевозможные документы, которые нужно составлять в правильной форме и подавать в правильные сроки, не делают жизнь учредителей проще.

Требования к уставу ООО

Есть требования к учредительным документам, которые должны выполняться и для реорганизуемого, и для реорганизованного ООО. Уставом считается основной и единственный учредительный документ компании, также его понимают как главный корпоративный документ. Особенности устава для общества с одним учредителем: Учредителем может быть как юридическое, так и физическое лицо. Но учредителем не может выступать компания, у которой только один учредитель – физическое лицо; Если учредитель является генеральным директором, то в качестве юридического адреса можно указать его адрес проживания;

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Нужно указать срок полномочий. Это обычно или 5 лет, или без ограничений; Генеральный директор может выполнять обязанности бухгалтера. Особенности для устава с несколькими (начиная от двух) учредителями: Нужно прописать положения, регулирующие выход одного из участников; Нужно добавить пункты, согласно которым в ООО могли бы войти третьи лица, чтобы компания была открыта для стороннего инвестирования; Полезно предусмотреть возможность для отчуждения долей участников без участия нотариуса, чтобы избежать дополнительных расходов; Будет не лишним прописать в уставе возможность наследования и дарения долей в компании. Полезно продумать размер доли, порядок и условия ее перехода; Также полезно предусмотреть порядок и сроки выплат доли учредителя, который выходит из общества. Если этого не сделать, то компания может в случае, если ее покинет участник, потерять так много, что уже не оправится от этого.

Наличие дополнительных сведений в уставе

Законом рекомендуется приводить дополнительные положения, если они помогут регулировать работу компании. Следует понимать, что устав – главный документ, по которому будет работать юридическое лицо. Если участников несколько, к его составлению нужно подходить предельно внимательно. Рекомендуется обратиться к компетентному юристу за помощью. Дополнительные сведения в учредительных документах выполняют роль внутреннего законодательства. Они могут как облегчить жизнь, так и усложнить. Главное требование к уставу заключается в том, что он не должен противоречить действующему закону РФ.

Что происходит с уставом в дальнейшем

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Учредительный документ должен быть утвержден в налоговых органах, они оставляют на нем специальную отметку об этом. Теперь прошитый и пронумерованный оригинал нужно бережно хранить. При необходимости можно внести в него изменения. Эта процедура подчиняется законодательным нормам и требованиям, изложенным в самом документе. Оформление происходит либо в качестве новой редакции, либо как «изменение» ко всему документу. После того как оно согласовано, регистрирующие органы выдают учредителям лист записи в реестр. В один момент времени может быть только одна действующая редакция. Старая версия признается архивной, а новая – еще не утвержденной, если они не являются действующими. Если изменение оформлено не как новая версия, а как отдельный лист, он становится неотъемлемой частью всего действующего устава.

Регистрация устава или изменений в нем

Утверждение или внесение изменений в уставной документ сопровождается выдачей налоговым органом листа записи из реестра. В нем обязательно указывается государственный регистрационный номер (ГРН) этого документа. Такой же точно номер пишут на оборотной стороне оригинала, там, где отметка налоговых органов. ГРН позволяет уточнить дату любого изменения и сопоставить ее с версией редакции. Для простоты работы учредители могут создать и другие внутренние документы, которые будут регулировать деятельность общества. Они не относятся к учредительным, но должны соответствовать по содержанию уставу. Сюда относятся различные положения, регламенты, порядки, приказы и другие бумаги. Заниматься созданием таких документов могут исключительно члены учредительного собрания. Реорганизация фирмы в кратчайшие сроки Вопрос: Допускается ли внесение изменений в устав коммерческой организации и их регистрация в налоговом органе, если организация находится в процессе реорганизации и об этом внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц?
Ответ: Согласно ст. 60 части первой Гражданского кодекса РФ и ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Вместе с тем ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ, ни другие законодательные акты в отношении юридических лиц определенных организационно-правовых форм коммерческих организаций не содержат ограничений во внесении изменений в их уставы и их последующей регистрации в регистрирующих (налоговых) органах, если организация находится в стадии реорганизации.
Законом N 129-ФЗ не допускается государственная регистрация лишь в случае нахождения юридического лица в стадии ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).
Нахождение юридического лица в процессе реорганизации не включено в состав предусмотренных ст. 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
С.В.Гладилин
Советник государственной
гражданской службы РФ
2 класса
17.09.2009

Остались вопросы? Бесплатная консультация по телефону:

8 800 350-81-94
Круглосуточно