Предпринимательская деятельность может и является для некоторых призванием, но, тем не менее, не дает гарантии на постоянство, ведь в экономической сфере, а также в личной жизни учредителя ООО и одновременно генерального директора могут произойти некоторые обстоятельства, которые предопределят смену его деятельности путем выхода из состава ООО.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Однако желания сменить вид деятельности еще не достаточно, нужно знать, как осуществить выход из состава общества правильно и в соответствии с законом.

Законодательная база данного вопроса

Деятельность ООО в том числе и смена учредителей регламентируется нормами Гражданского законодательства РФ, в частности главой 4 и ФЗ № 14, где сказано, что учредитель имеет полное право выйти из состава ООО независимо от желания и согласия других учредителей, но при соблюдении определенной процедуры, которая подразумевает и привлечение нотариуса, и государственную регистрацию всех изменений в учредительных документах. Если же учредитель представляет руководство ООО в единственном числе, то выйти из состава компании на основании ч.2 ст.26 ФЗ 14 он не имеет права до тех пор, пока общество не будет ликвидировано и снято с регистрации либо передано другому учредителю, в порядке установленном законом. То есть прежде чем уйти, единственный учредитель обязан найти себе замену и ввести его в состав учредителей в порядке оговоренном в Уставе и регламентированном ст.21 ФЗ №14. В частности, новый участник может быть введен в состав учредителей:

• при наличии договора купли-продажи доли либо части доли;
• при внесении собственных средств для увеличения уставного капитала и увеличения состава учредителей;
• в порядке наследования;
• в порядке правопреемственности;
• при отчуждении доли в законном порядке.

Соответственно основанием для смены учредителя, который представляет ООО в единственном числе может выступать:

• желание продать общество в порядке установленном законом;
• возможность подарить компанию другому лицу в законном порядке;
• в порядке отчуждения, к примеру, если доля находилась в залоге;
• в случае смерти учредителя.

А вот смена генерального директора регламентируется уже трудовым законодательством РФ, ведь, по сути, директор является таким же наемным работником, как и другие служащие, единственным отличием которого является тот факт, что он назначается на должность на основании решения учредителей закрепленного в протоколе собрания и трудиться по договору, который можно расторгнуть на основаниях, которые не применяются к другим штатным работникам ООО и приведены в главе 43 ТК РФ. В случае, если происходит смена учредителей, а следовательно и собственников компании генеральный директор на основании ст.75 ТК РФ может быть уволен только в течении 3-х месяцев с момента государственной регистрации прав собственности. Кстати, договор о сотрудничестве в любом случае пересматривается, ведь компанию представляют уже другие лица, поэтому договор и перезаключается.

Однако, если единственным учредителем и одновременно генеральным директором является одно лицо, то полномочия директора в любом случае прекращаются, но только с момента введения в состав ООО нового учредителя и на основании документально оформленного решения учредителей. Следует отметить и еще одну особенность. Помимо федерального законодательства упомянутого выше Общество функционирует еще и на основании Устава, условия которого во-первых, не должны противоречить действующему законодательству, а во-вторых, должны неукоснительно выполняться наряду с установленными нормами закона.

Порядок действий

Смена учредителя ООО не является простой процедурой, учитывая, что каждое общество, а также Устав и уставной капитал уже зарегистрированы и данные обо всех аспектах внесены в Единый государственный реестр, присвоены ОКВЭДы видов деятельности, заключены договора помогающие вести хозяйственную деятельность, выработана определенная стратегия экономического развития. А при смене учредителя, все, по сути, придется начинать заново, то есть данные о новом учредителя придется зарегистрировать, внести изменения в сам Устав, возможно получить новую лицензию, если предстоит разработка новых стратегий и конечно нужно будет перезаключить договора как с генеральным директором ООО так и с поставщиками ресурсов либо продукции, а возможно назначить нового директора и найти других партнеров по бизнесу. А учитывая, что все эти действия должны быть осуществлены только в соответствии с нормами закона нужно знать с чего начинать.

Смена учредителя

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

И смену учредителя можно осуществить двумя способами:

• с помощью увеличения уставного капитала за счет введения нового учредителя и последующим выводом предыдущего учредителя с перераспределением капитала;
• посредством заключения договора купли-продажи с передачей долей покупателю.

В первом случае, будущий новый учредитель подает заявление о желании внести в Уставной капитал ООО свою долю, размер которой на основании ст.19 ФЗ №14 должен быть оговорен в Уставе. Одновременно с заявлением о внесении вклада, новый участник подает и заявление о принятии в общество. В свою очередь учредители, если их несколько или один выносят решение о:

• принятии вклада;
• принятии нового участника в ряды ООО;
• распределении долей уставного капитала, которые с приходом нового учредителя увеличиваются.

Кстати, внести свой вклад новый участник должен не позднее полугода с момента принятия решения, а само решение о принятии учредителя должно быть зафиксировано нотариально. Затем на основании принятого решения вносятся изменения в Уставные документы, о чем сообщается в Государственный реестр в течении месяца с момента принятия решения и подается следующий пакет документов, опять же заверенный нотариально:

• заявление о принятии нового учредителя;
• протокол собрания учредителей либо решение одного учредителя;
• Постановление об изменении размера уставного капитала;
• Новая версия Устава ООО;
• заявление по форме №Р13001;
• квитанция о внесении доли;
• копия паспорта нового члена общества и его ИНН;
• квитанция об оплате госпошлины.

В случае, если месячный срок подачи документов будет нарушен, решение об изменениях утрачивает свою силу и признается несостоявшимся. После подачи документов спустя 6 дней участники ООО получают на руки утвержденный Устав и справку о внесении записи в ЕГРЮЛ, и процедура считается завершенной. Теперь можно приступать к выведению предыдущего учредителя, если ранее он представлял общество в одном лице. Порядок выхода из ООО регламентируется ст.26 ФЗ №14, в соответствии с которой учредитель подает нотариально заверенное заявление о выходе из состава учредителей. На основании поданного заявление принимается решение теперь уже двух учредителей о:

• выводе учредителя из рядов ООО;
• перераспределении долей уставного капитала.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

И опять же данная процедура подлежит новой государственной регистрации, ведь номинальная стоимость долей даже одного оставшегося учредителя увеличиться, а состав учредителей поменяется, как и Устав, следовательно, пройти перерегистрацию в Госреестре придется заново, подав:

• заявление и протокол собрания;
• обновленный Устав;
• Постановление об изменении долей уставного капитала;
• квитанцию об уплате госпошлины.

Конечно, вышеописанный способ смены учредителя более долгий и обременительный за счет введения и выведения учредителей, но его преимуществом может являться увеличение уставного капитала, а следовательно и возможностей для развития обновленной компании.

В случае же использования второго варианта, а именно продажи своей доли, учредитель во исполнение ч.5 ст.21 ФЗ №14 для начала должен направить договор оферты, по сути, самому себе, а номинально Обществу, то есть он должен уведомить ООО о желании продать свою долю, таким образом исполняя нормы ГК РФ о праве преимущественной покупке долевыми участниками имущества. И по истечении 30 дней можно уже оформить и договор купли-продажи доли третьему лицу. Далее процедура перерегистрации практически не отличается от вышеописанной, ведь вместо квитанции о внесении вклада нужно приложить договор о купле-продаже и приходно-расходный ордер подтверждающий выкуп доли. Вот таким образом и происходит смена учредителей. Правила проведения данной процедуры рассмотрены в данном видеоматериале:

Замена генерального директора

Сведения о лице выполняющем обязанности генерального директора ООО и действующего от имени Общества на основании п. «л» ч.1 ст.5 ФЗ №129 наряду со всеми уставными нюансами также в обязательном порядке вносятся при государственной регистрации общества, следовательно, при смене учредителя и генерального директора лучше всего данные изменения внести одновременно, опять же соблюдая определенную процедуру. В частности, если в ООО присутствует несколько учредителей, то созывается собрание с повесткой дня о смене генерального директора, о чем составляется протокол, являющийся основанием для прекращения полномочий директора уже посредством издания приказа по Обществу, с указанием статьи прекращения полномочий, а именно ч.2 ст.278 ТК РФ. То есть, по сути, директор увольняется, а его полномочия временно передаются, допустим, заместителю. Затем созывается новое собрание для решения вопроса об избрании нового генерального директора и опять же составляется протокол, который и служит основанием для заключения трудового договора и издания приказа о назначении нового директора. И с учетом норм ст.5 ФЗ №129 данные изменения в руководстве подлежат внесению в государственный реестр посредством подачи следующего пакета документов в налоговую инспекцию:

• протокол собрания учредителей о смене генерального директора и выборе нового;
• заявка № Р14001;
• копии паспорта нового директора.

То есть при смене учредителей и соответственно решения о назначении нового генерального директора возможно в один день составить протокол об вводе нового учредителя и об увольнении генерального директора. Принять же нового генерального директора можно будет только после того, как новый учредитель будет введен в состав ООО, конечно при условии, что генеральным директором станет именно он.

Если же учредитель и генеральный директор представляют ООО в одном лице, то смена руководства происходит следующим образом. Созвать собрание учредитель не может в виду отсутствия партнеров, поэтому просто издается решение о смене директора, на основании которого директор и увольняется в соответствии с трудовым законодательством.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Затем оформляется процедура ввода в состав учредителей нового члена команды и уже по выходе из ООО предыдущего члена ООО новой учредитель издает решение о принятии нового генерального директора, если, конечно, учредитель и директор будут представлять Общество в единственном лице. А так как после вступление в ООО нового учредителя и смене гендиректора предстоит перерегистрация в любом случае, данные пакеты документов можно подать одновременно. Кстати, если единственный учредитель хочет назначить на должность генерального директора не себя, а другое лицо, также в случае, если совет учредителей хочет сменить генерального директора процедура происходит таким же образом с предоставлением следующего пакета документов:

• копии паспорта нового директора;
• ИНН;
• решение учредителя о назначении либо протокол собрания учредителей;
• копии уставных документов.

Как правильно подготовить протокол о смене директора, рассказано в следующем видеоуроке:

Изменение паспортных данных

Смена паспортных данный достаточно простая процедура для большинства граждан, которая осуществляется допустим, в случае замужества, изменения прописки или просто при утере паспорта, но вот для учредителя либо генерального директора ООО не все так просто, так как паспортные данные сих лиц фигурируют в свидетельстве о государственной регистрации, а, следовательно, при малейших изменениях свидетельство придется заменить. Для начала нужно оформить решение учредителя либо протокол собрания учредителей о смене данных паспорта учредителя либо генерального директора. Затем нужно составить заявление Ф №Р14001 и заверить его нотариально. К описанному пакету документов нужно приложить копию нового паспорта и в течении 3-х дней с момента принятия решения отправить в Налоговую инспекцию для внесения изменения в свидетельство о ЕГРЮЛ, которая будет осуществлена по истечении 6 дней.

Возможные риски данной процедуры

С точки зрения закона при смене учредителя и генерального директора ООО остается действующим предприятием со всеми обязательствами взятыми прежним руководством, следовательно, для новых членов команды появляется риски в плане выполнения взятых обязательств в порядке правопреемственности независимо от их желания. Если же прежние владельцы допустили какие-либо нарушения, то нынешнее руководство будет вынуждено отвечать и перед бюджетом, и перед контрагентами и нести административную ответственность в случае выявления нарушений. Если же нарушения будут относиться в уголовному судопроизводству, то к ответственности будет привлечены лица, совершившие преступления, в то время как новые владельцы ООО вынужденны будут участвовать в предоставлении доказательств, ведь часть документации будет изыматься и сопровождаться многочисленными проверками компетентными органами, что будет не совсем приятным опытом, особенно в начале трудовой деятельности нового генерального директора или учредителя.

Именно поэтому во избежание рисков по принятым обязательствам при смене учредителей некоторые предпочитают провести ликвидации ООО с выполнением всех обязательств в том числе и финансовых, а потом открывают новое общество. Но так как процедура ликвидации не дешевое удовольствие, ведь штат сотрудников придется уволить при этом выплатив компенсации, все долги погасить и возможно расторгнуть договорные отношения досрочно, а значит заплатить неустойку, многие и предпочитают, увеличить уставной капитал и сменить руководство, а потом уже решать коммерческие проблемы, которые могут и не возникнуть, особенно если при покупке доли провести полный мониторинг экономической деятельности ООО во избежание рисков.

Опубликовано Юлия Горовых в 23.12.2018 23.12.2018

В деятельности любой компании может возникнуть ситуация, при которой одновременно меняется и директор, и юридический адрес. Как поступают в таких случаях и можно ли провести процедуру смены в рамках одного этапа? Попробуем разобраться в этом вопросе.

Процедура смены директора занимает меньше 10 рабочих дней: подготовить документы мы сможем за 1 день, регистрация же смены директора в государственном органе занимает обычно 7 дней.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Наша компания обладает огромным опытом по оформлению процедуры смены руководителя предприятия, чтобы посмотреть стоимость услуг откройте страницу Законодательные документы, предполагающие смену адреса, подверглись отдельным изменениям. Существует разница в том, что такое юридическое лицо и его адрес. Под тем, где оно находится, понимается место расположения конкретной фирмы. Юридические адреса компаний вносятся в ЕГРЮЛ.

Резонным является вопрос о том, можно ли при смене адреса избежать перемен в учредительных документах?

Например, изменился населенный пункт или какое-либо муниципальное образование. В этом случае в учредительные бумаги для внесения в ЕГРЮЛ требуется внести изменения. Если этого не произошло, то изменения можно не вносить. Такое положение закреплено в соответствующем письме Федеральной налоговой службы. Например, сменился адрес фактического нахождения предприятия в городе Воронеж, но сам город не поменялся. Тогда изменению учредительные документы не подлежат.

Процедура, при которой одновременно меняется и юридический адрес, и генеральный директор

За один раз может поменяться и юридический адрес, и смениться генеральный директор. Закон этого не запрещает. Не содержат подобные ограничения и другие документы нормативно-правового характера. Процедура начинается с того, что созывается общее собрание, на котором присутствуют все участники компании. Определяется повестка, на которую выносятся следующие вопросы: • Необходимость смены юридического адреса, которым обладает тот или иной хозяйствующий субъект.
• Осуществление действий, при которых в Устав предприятия вносятся поправки.
• Вопрос о досрочном прекращении полномочий прежним руководителем.
• Назначение нового генерального директора.

Собранием можно выбрать и ответственное лицо, которое будет подавать документы на регистрацию.

В законодательстве по поводу того, кем осуществляется подача документов, существует пробел. Он и устраняется решением, которое принимает общее собрание. В пакете документов, подаваемых в налоговую инспекцию, имеется два ходатайства. Предварительно в них необходимо заполнить все требуемые поля. Запись вносится в соответствии с изменениями, которые произошли. В этот перечень также входит платежка о том, что уплачен государственный сбор. Она представляется в оригинале. Сумма сбора в настоящее время составляет 800 рублей . Она взимается за то, что будет исполнена Федеральная услуга. Новый адрес также необходимо подтвердить соответствующими документами. Если помещение предприятия арендуется, то предоставляется договор аренды. При владении помещением на правах собственности необходимо представить свидетельство о праве собственности.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Юридический адрес может совпадать с местом жительства нового директора. Тогда это подтверждается документально. Должно быть свидетельство о праве собственности жилья. Бывает так, что, при смене юридического адреса изменяется и территориальное отделение налоговой инспекции. Тогда в таком варианте имеет место прохождение двухэтапной процедуры по новым правилам.

Если одновременно меняется директор фирмы и юридический адрес, то в прохождении процедуры смены предусматривается два этапа.

Намерение сменить юридический адрес и директора фиксируется в протоколе, который составляется по результатам решения, принятом на общем собрании. При этом новый юридический адрес отразится в учредительных документах, а новый директор появится в ЕГРЮЛ.

• 1. На первом этапе необходимо проинформировать о подобном решении «старую» налоговую инспекцию. Это подтверждается документально. Для этого предоставляется решение, которое приняло общее собрание. Может быть представлена соответствующая заверенная форма.
• 2. Принятые изменения вносятся в ЕГРЮЛ. Затем заявителю предоставляется 20 календарных дней на сбор и подачу необходимых документов в новую налоговую инспекцию.

Все документы подаются в двух экземплярах с обязательным нотариальным заверением. На заявлении должна фигурировать подпись уже нового директора. Если меняется только адрес компании, то возможно прохождение процедуры по упрощенной схеме. Это касается случаев отсутствия смены муниципального образования либо изменения адреса нового руководителя. Это может касаться и учредителя, который владеет не менее 50% акций компании. После прохождения процедуры регистрации предполагается также совершение ряда необходимых действий. Таким образом, законом позволено одновременно менять и юридический адрес, и генерального директора компании. Многие такой возможностью часто пользуются на практике. Вопрос от читателя Клерк.Ру Владислава (г. Москва) Прошу Вас уточнить, какой порядок действий по оформлению документов при смене юридического адреса и генерального директора (одновременно), не входящего с состав учредителей ООО (всего 4), а именно:

1. Сколько протоколов внеочередного собрания общества составлять, и каковы будут поставленные вопросы на голосование?
2. Как вносить изменения в устав по изменению адреса, допником или новый устав подавать ФНС, запрашивать ли копию устава если допником?
3. Какие листы заполнять в форме 13001 и 14001?
4. Какова очередность изменений и подачи документов для удобства оформления?

Смену юридического адреса и смену генерального директора можно оформить за один этап.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Следовательно, достаточно созвать одно внеочередное собрание и оформить решение участников одним протоколом.
На голосовании будут рассмотрены вопросы:

• – об изменении места нахождения Общества
• – о внесении соответствующих изменений в Устав общества
• – об утверждении новой редакции Устава (в случае, если изменения оформляются новой редакцией, а не "допником")
• – о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора и об избрании нового генерального директора
• – о назначении ответственным за государственную регистрацию изменений нового генерального директора (пункт не обязательный, но устраняет законодательный пробел о том, кто будет заявителем, старый или новый директор).

Любые изменения в устав я рекомендую вносить новой редакцией устава. Делается это для того, чтобы у вас всегда на руках была действующая редакция устава в едином документе. Листы изменений могут теряться, забываться, как на фирме, так и в налоговой. Независимо от выбранного способа внесения изменений необходимо запросить копию изменений (копию устава) в МИФНС 46, так как по нынешним правилам оригиналы устава и изменений к нему хранятся в территориальном налоговом органе, а у вас на руках ничего не останется. Запрашивать копию после регистрации будет трудоемко, так как нужно будет подождать, пока дело уйдет из МИФНС 46 в территориалку, а в территориалке дело нужно будет еще найти. Это проволочка по времени и отнимает много энергии. Лучше сделать все одновременно.
В форме Р13001 (старой) вы заполните листы:

• – титульный – на 3х страницах
• – лист Б

В форме Р14001 (старой) вы заполните листы:

• – титульный- титульный – на 3х страницах
• – лист Б

На подачу в МИФНС 46 вы подаете:

• Протокол
• Устав в новой редакции
• Простая копия устава
• Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (старая, утвержденная).
• Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (старая, утвержденная).
• Госпошлина в размере 800 руб.
• Плата за копию устава в размере 400 руб.
• Заявление (запрос) на получение копии устава.
• Гарантийное письмо на "юридический адрес" от собственника помещения или копия договора аренды, либо копия свидетельства о регистрации права собственности на помещение по новому адресу.

Весь пакет подается единовременно. Через 5 рабочих дней вы получите результат на руки. Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто – нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.

Остались вопросы? Бесплатная консультация по телефону:

8 800 350-81-94
Круглосуточно

Предпринимательская деятельность может и является для некоторых призванием, но, тем не менее, не дает гарантии на постоянство, ведь в экономической сфере, а также в личной жизни учредителя ООО и одновременно генерального директора могут произойти некоторые обстоятельства, которые предопределят смену его деятельности путем выхода из состава ООО.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Однако желания сменить вид деятельности еще не достаточно, нужно знать, как осуществить выход из состава общества правильно и в соответствии с законом.

Законодательная база данного вопроса

Деятельность ООО в том числе и смена учредителей регламентируется нормами Гражданского законодательства РФ, в частности главой 4 и ФЗ № 14, где сказано, что учредитель имеет полное право выйти из состава ООО независимо от желания и согласия других учредителей, но при соблюдении определенной процедуры, которая подразумевает и привлечение нотариуса, и государственную регистрацию всех изменений в учредительных документах. Если же учредитель представляет руководство ООО в единственном числе, то выйти из состава компании на основании ч.2 ст.26 ФЗ 14 он не имеет права до тех пор, пока общество не будет ликвидировано и снято с регистрации либо передано другому учредителю, в порядке установленном законом. То есть прежде чем уйти, единственный учредитель обязан найти себе замену и ввести его в состав учредителей в порядке оговоренном в Уставе и регламентированном ст.21 ФЗ №14. В частности, новый участник может быть введен в состав учредителей:

• при наличии договора купли-продажи доли либо части доли;
• при внесении собственных средств для увеличения уставного капитала и увеличения состава учредителей;
• в порядке наследования;
• в порядке правопреемственности;
• при отчуждении доли в законном порядке.

Соответственно основанием для смены учредителя, который представляет ООО в единственном числе может выступать:

• желание продать общество в порядке установленном законом;
• возможность подарить компанию другому лицу в законном порядке;
• в порядке отчуждения, к примеру, если доля находилась в залоге;
• в случае смерти учредителя.

А вот смена генерального директора регламентируется уже трудовым законодательством РФ, ведь, по сути, директор является таким же наемным работником, как и другие служащие, единственным отличием которого является тот факт, что он назначается на должность на основании решения учредителей закрепленного в протоколе собрания и трудиться по договору, который можно расторгнуть на основаниях, которые не применяются к другим штатным работникам ООО и приведены в главе 43 ТК РФ. В случае, если происходит смена учредителей, а следовательно и собственников компании генеральный директор на основании ст.75 ТК РФ может быть уволен только в течении 3-х месяцев с момента государственной регистрации прав собственности. Кстати, договор о сотрудничестве в любом случае пересматривается, ведь компанию представляют уже другие лица, поэтому договор и перезаключается.

Однако, если единственным учредителем и одновременно генеральным директором является одно лицо, то полномочия директора в любом случае прекращаются, но только с момента введения в состав ООО нового учредителя и на основании документально оформленного решения учредителей. Следует отметить и еще одну особенность. Помимо федерального законодательства упомянутого выше Общество функционирует еще и на основании Устава, условия которого во-первых, не должны противоречить действующему законодательству, а во-вторых, должны неукоснительно выполняться наряду с установленными нормами закона.

Порядок действий

Смена учредителя ООО не является простой процедурой, учитывая, что каждое общество, а также Устав и уставной капитал уже зарегистрированы и данные обо всех аспектах внесены в Единый государственный реестр, присвоены ОКВЭДы видов деятельности, заключены договора помогающие вести хозяйственную деятельность, выработана определенная стратегия экономического развития. А при смене учредителя, все, по сути, придется начинать заново, то есть данные о новом учредителя придется зарегистрировать, внести изменения в сам Устав, возможно получить новую лицензию, если предстоит разработка новых стратегий и конечно нужно будет перезаключить договора как с генеральным директором ООО так и с поставщиками ресурсов либо продукции, а возможно назначить нового директора и найти других партнеров по бизнесу. А учитывая, что все эти действия должны быть осуществлены только в соответствии с нормами закона нужно знать с чего начинать.

Смена учредителя

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

И смену учредителя можно осуществить двумя способами:

• с помощью увеличения уставного капитала за счет введения нового учредителя и последующим выводом предыдущего учредителя с перераспределением капитала;
• посредством заключения договора купли-продажи с передачей долей покупателю.

В первом случае, будущий новый учредитель подает заявление о желании внести в Уставной капитал ООО свою долю, размер которой на основании ст.19 ФЗ №14 должен быть оговорен в Уставе. Одновременно с заявлением о внесении вклада, новый участник подает и заявление о принятии в общество. В свою очередь учредители, если их несколько или один выносят решение о:

• принятии вклада;
• принятии нового участника в ряды ООО;
• распределении долей уставного капитала, которые с приходом нового учредителя увеличиваются.

Кстати, внести свой вклад новый участник должен не позднее полугода с момента принятия решения, а само решение о принятии учредителя должно быть зафиксировано нотариально. Затем на основании принятого решения вносятся изменения в Уставные документы, о чем сообщается в Государственный реестр в течении месяца с момента принятия решения и подается следующий пакет документов, опять же заверенный нотариально:

• заявление о принятии нового учредителя;
• протокол собрания учредителей либо решение одного учредителя;
• Постановление об изменении размера уставного капитала;
• Новая версия Устава ООО;
• заявление по форме №Р13001;
• квитанция о внесении доли;
• копия паспорта нового члена общества и его ИНН;
• квитанция об оплате госпошлины.

В случае, если месячный срок подачи документов будет нарушен, решение об изменениях утрачивает свою силу и признается несостоявшимся. После подачи документов спустя 6 дней участники ООО получают на руки утвержденный Устав и справку о внесении записи в ЕГРЮЛ, и процедура считается завершенной. Теперь можно приступать к выведению предыдущего учредителя, если ранее он представлял общество в одном лице. Порядок выхода из ООО регламентируется ст.26 ФЗ №14, в соответствии с которой учредитель подает нотариально заверенное заявление о выходе из состава учредителей. На основании поданного заявление принимается решение теперь уже двух учредителей о:

• выводе учредителя из рядов ООО;
• перераспределении долей уставного капитала.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

И опять же данная процедура подлежит новой государственной регистрации, ведь номинальная стоимость долей даже одного оставшегося учредителя увеличиться, а состав учредителей поменяется, как и Устав, следовательно, пройти перерегистрацию в Госреестре придется заново, подав:

• заявление и протокол собрания;
• обновленный Устав;
• Постановление об изменении долей уставного капитала;
• квитанцию об уплате госпошлины.

Конечно, вышеописанный способ смены учредителя более долгий и обременительный за счет введения и выведения учредителей, но его преимуществом может являться увеличение уставного капитала, а следовательно и возможностей для развития обновленной компании.

В случае же использования второго варианта, а именно продажи своей доли, учредитель во исполнение ч.5 ст.21 ФЗ №14 для начала должен направить договор оферты, по сути, самому себе, а номинально Обществу, то есть он должен уведомить ООО о желании продать свою долю, таким образом исполняя нормы ГК РФ о праве преимущественной покупке долевыми участниками имущества. И по истечении 30 дней можно уже оформить и договор купли-продажи доли третьему лицу. Далее процедура перерегистрации практически не отличается от вышеописанной, ведь вместо квитанции о внесении вклада нужно приложить договор о купле-продаже и приходно-расходный ордер подтверждающий выкуп доли. Вот таким образом и происходит смена учредителей. Правила проведения данной процедуры рассмотрены в данном видеоматериале:

Замена генерального директора

Сведения о лице выполняющем обязанности генерального директора ООО и действующего от имени Общества на основании п. «л» ч.1 ст.5 ФЗ №129 наряду со всеми уставными нюансами также в обязательном порядке вносятся при государственной регистрации общества, следовательно, при смене учредителя и генерального директора лучше всего данные изменения внести одновременно, опять же соблюдая определенную процедуру. В частности, если в ООО присутствует несколько учредителей, то созывается собрание с повесткой дня о смене генерального директора, о чем составляется протокол, являющийся основанием для прекращения полномочий директора уже посредством издания приказа по Обществу, с указанием статьи прекращения полномочий, а именно ч.2 ст.278 ТК РФ. То есть, по сути, директор увольняется, а его полномочия временно передаются, допустим, заместителю. Затем созывается новое собрание для решения вопроса об избрании нового генерального директора и опять же составляется протокол, который и служит основанием для заключения трудового договора и издания приказа о назначении нового директора. И с учетом норм ст.5 ФЗ №129 данные изменения в руководстве подлежат внесению в государственный реестр посредством подачи следующего пакета документов в налоговую инспекцию:

• протокол собрания учредителей о смене генерального директора и выборе нового;
• заявка № Р14001;
• копии паспорта нового директора.

То есть при смене учредителей и соответственно решения о назначении нового генерального директора возможно в один день составить протокол об вводе нового учредителя и об увольнении генерального директора. Принять же нового генерального директора можно будет только после того, как новый учредитель будет введен в состав ООО, конечно при условии, что генеральным директором станет именно он.

Если же учредитель и генеральный директор представляют ООО в одном лице, то смена руководства происходит следующим образом. Созвать собрание учредитель не может в виду отсутствия партнеров, поэтому просто издается решение о смене директора, на основании которого директор и увольняется в соответствии с трудовым законодательством.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Затем оформляется процедура ввода в состав учредителей нового члена команды и уже по выходе из ООО предыдущего члена ООО новой учредитель издает решение о принятии нового генерального директора, если, конечно, учредитель и директор будут представлять Общество в единственном лице. А так как после вступление в ООО нового учредителя и смене гендиректора предстоит перерегистрация в любом случае, данные пакеты документов можно подать одновременно. Кстати, если единственный учредитель хочет назначить на должность генерального директора не себя, а другое лицо, также в случае, если совет учредителей хочет сменить генерального директора процедура происходит таким же образом с предоставлением следующего пакета документов:

• копии паспорта нового директора;
• ИНН;
• решение учредителя о назначении либо протокол собрания учредителей;
• копии уставных документов.

Как правильно подготовить протокол о смене директора, рассказано в следующем видеоуроке:

Изменение паспортных данных

Смена паспортных данный достаточно простая процедура для большинства граждан, которая осуществляется допустим, в случае замужества, изменения прописки или просто при утере паспорта, но вот для учредителя либо генерального директора ООО не все так просто, так как паспортные данные сих лиц фигурируют в свидетельстве о государственной регистрации, а, следовательно, при малейших изменениях свидетельство придется заменить. Для начала нужно оформить решение учредителя либо протокол собрания учредителей о смене данных паспорта учредителя либо генерального директора. Затем нужно составить заявление Ф №Р14001 и заверить его нотариально. К описанному пакету документов нужно приложить копию нового паспорта и в течении 3-х дней с момента принятия решения отправить в Налоговую инспекцию для внесения изменения в свидетельство о ЕГРЮЛ, которая будет осуществлена по истечении 6 дней.

Возможные риски данной процедуры

С точки зрения закона при смене учредителя и генерального директора ООО остается действующим предприятием со всеми обязательствами взятыми прежним руководством, следовательно, для новых членов команды появляется риски в плане выполнения взятых обязательств в порядке правопреемственности независимо от их желания. Если же прежние владельцы допустили какие-либо нарушения, то нынешнее руководство будет вынуждено отвечать и перед бюджетом, и перед контрагентами и нести административную ответственность в случае выявления нарушений. Если же нарушения будут относиться в уголовному судопроизводству, то к ответственности будет привлечены лица, совершившие преступления, в то время как новые владельцы ООО вынужденны будут участвовать в предоставлении доказательств, ведь часть документации будет изыматься и сопровождаться многочисленными проверками компетентными органами, что будет не совсем приятным опытом, особенно в начале трудовой деятельности нового генерального директора или учредителя.

Именно поэтому во избежание рисков по принятым обязательствам при смене учредителей некоторые предпочитают провести ликвидации ООО с выполнением всех обязательств в том числе и финансовых, а потом открывают новое общество. Но так как процедура ликвидации не дешевое удовольствие, ведь штат сотрудников придется уволить при этом выплатив компенсации, все долги погасить и возможно расторгнуть договорные отношения досрочно, а значит заплатить неустойку, многие и предпочитают, увеличить уставной капитал и сменить руководство, а потом уже решать коммерческие проблемы, которые могут и не возникнуть, особенно если при покупке доли провести полный мониторинг экономической деятельности ООО во избежание рисков.

Опубликовано Юлия Горовых в 23.12.2018 23.12.2018

В деятельности любой компании может возникнуть ситуация, при которой одновременно меняется и директор, и юридический адрес. Как поступают в таких случаях и можно ли провести процедуру смены в рамках одного этапа? Попробуем разобраться в этом вопросе.

Процедура смены директора занимает меньше 10 рабочих дней: подготовить документы мы сможем за 1 день, регистрация же смены директора в государственном органе занимает обычно 7 дней.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Наша компания обладает огромным опытом по оформлению процедуры смены руководителя предприятия, чтобы посмотреть стоимость услуг откройте страницу Законодательные документы, предполагающие смену адреса, подверглись отдельным изменениям. Существует разница в том, что такое юридическое лицо и его адрес. Под тем, где оно находится, понимается место расположения конкретной фирмы. Юридические адреса компаний вносятся в ЕГРЮЛ.

Резонным является вопрос о том, можно ли при смене адреса избежать перемен в учредительных документах?

Например, изменился населенный пункт или какое-либо муниципальное образование. В этом случае в учредительные бумаги для внесения в ЕГРЮЛ требуется внести изменения. Если этого не произошло, то изменения можно не вносить. Такое положение закреплено в соответствующем письме Федеральной налоговой службы. Например, сменился адрес фактического нахождения предприятия в городе Воронеж, но сам город не поменялся. Тогда изменению учредительные документы не подлежат.

Процедура, при которой одновременно меняется и юридический адрес, и генеральный директор

За один раз может поменяться и юридический адрес, и смениться генеральный директор. Закон этого не запрещает. Не содержат подобные ограничения и другие документы нормативно-правового характера. Процедура начинается с того, что созывается общее собрание, на котором присутствуют все участники компании. Определяется повестка, на которую выносятся следующие вопросы: • Необходимость смены юридического адреса, которым обладает тот или иной хозяйствующий субъект.
• Осуществление действий, при которых в Устав предприятия вносятся поправки.
• Вопрос о досрочном прекращении полномочий прежним руководителем.
• Назначение нового генерального директора.

Собранием можно выбрать и ответственное лицо, которое будет подавать документы на регистрацию.

В законодательстве по поводу того, кем осуществляется подача документов, существует пробел. Он и устраняется решением, которое принимает общее собрание. В пакете документов, подаваемых в налоговую инспекцию, имеется два ходатайства. Предварительно в них необходимо заполнить все требуемые поля. Запись вносится в соответствии с изменениями, которые произошли. В этот перечень также входит платежка о том, что уплачен государственный сбор. Она представляется в оригинале. Сумма сбора в настоящее время составляет 800 рублей . Она взимается за то, что будет исполнена Федеральная услуга. Новый адрес также необходимо подтвердить соответствующими документами. Если помещение предприятия арендуется, то предоставляется договор аренды. При владении помещением на правах собственности необходимо представить свидетельство о праве собственности.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Юридический адрес может совпадать с местом жительства нового директора. Тогда это подтверждается документально. Должно быть свидетельство о праве собственности жилья. Бывает так, что, при смене юридического адреса изменяется и территориальное отделение налоговой инспекции. Тогда в таком варианте имеет место прохождение двухэтапной процедуры по новым правилам.

Если одновременно меняется директор фирмы и юридический адрес, то в прохождении процедуры смены предусматривается два этапа.

Намерение сменить юридический адрес и директора фиксируется в протоколе, который составляется по результатам решения, принятом на общем собрании. При этом новый юридический адрес отразится в учредительных документах, а новый директор появится в ЕГРЮЛ.

• 1. На первом этапе необходимо проинформировать о подобном решении «старую» налоговую инспекцию. Это подтверждается документально. Для этого предоставляется решение, которое приняло общее собрание. Может быть представлена соответствующая заверенная форма.
• 2. Принятые изменения вносятся в ЕГРЮЛ. Затем заявителю предоставляется 20 календарных дней на сбор и подачу необходимых документов в новую налоговую инспекцию.

Все документы подаются в двух экземплярах с обязательным нотариальным заверением. На заявлении должна фигурировать подпись уже нового директора. Если меняется только адрес компании, то возможно прохождение процедуры по упрощенной схеме. Это касается случаев отсутствия смены муниципального образования либо изменения адреса нового руководителя. Это может касаться и учредителя, который владеет не менее 50% акций компании. После прохождения процедуры регистрации предполагается также совершение ряда необходимых действий. Таким образом, законом позволено одновременно менять и юридический адрес, и генерального директора компании. Многие такой возможностью часто пользуются на практике. Вопрос от читателя Клерк.Ру Владислава (г. Москва) Прошу Вас уточнить, какой порядок действий по оформлению документов при смене юридического адреса и генерального директора (одновременно), не входящего с состав учредителей ООО (всего 4), а именно:

1. Сколько протоколов внеочередного собрания общества составлять, и каковы будут поставленные вопросы на голосование?
2. Как вносить изменения в устав по изменению адреса, допником или новый устав подавать ФНС, запрашивать ли копию устава если допником?
3. Какие листы заполнять в форме 13001 и 14001?
4. Какова очередность изменений и подачи документов для удобства оформления?

Смену юридического адреса и смену генерального директора можно оформить за один этап.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Следовательно, достаточно созвать одно внеочередное собрание и оформить решение участников одним протоколом.
На голосовании будут рассмотрены вопросы:

• – об изменении места нахождения Общества
• – о внесении соответствующих изменений в Устав общества
• – об утверждении новой редакции Устава (в случае, если изменения оформляются новой редакцией, а не "допником")
• – о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора и об избрании нового генерального директора
• – о назначении ответственным за государственную регистрацию изменений нового генерального директора (пункт не обязательный, но устраняет законодательный пробел о том, кто будет заявителем, старый или новый директор).

Любые изменения в устав я рекомендую вносить новой редакцией устава. Делается это для того, чтобы у вас всегда на руках была действующая редакция устава в едином документе. Листы изменений могут теряться, забываться, как на фирме, так и в налоговой. Независимо от выбранного способа внесения изменений необходимо запросить копию изменений (копию устава) в МИФНС 46, так как по нынешним правилам оригиналы устава и изменений к нему хранятся в территориальном налоговом органе, а у вас на руках ничего не останется. Запрашивать копию после регистрации будет трудоемко, так как нужно будет подождать, пока дело уйдет из МИФНС 46 в территориалку, а в территориалке дело нужно будет еще найти. Это проволочка по времени и отнимает много энергии. Лучше сделать все одновременно.
В форме Р13001 (старой) вы заполните листы:

• – титульный – на 3х страницах
• – лист Б

В форме Р14001 (старой) вы заполните листы:

• – титульный- титульный – на 3х страницах
• – лист Б

На подачу в МИФНС 46 вы подаете:

• Протокол
• Устав в новой редакции
• Простая копия устава
• Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (старая, утвержденная).
• Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (старая, утвержденная).
• Госпошлина в размере 800 руб.
• Плата за копию устава в размере 400 руб.
• Заявление (запрос) на получение копии устава.
• Гарантийное письмо на "юридический адрес" от собственника помещения или копия договора аренды, либо копия свидетельства о регистрации права собственности на помещение по новому адресу.

Весь пакет подается единовременно. Через 5 рабочих дней вы получите результат на руки. Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто – нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.

Остались вопросы? Бесплатная консультация по телефону:

8 800 350-81-94
Круглосуточно