Содержание
Формат документа: WORD
Количество страниц: 1
Дата обновления: 08.08.2019 2. Решение № 2: если вы хотите быть только учредителем ООО, а директором будет кто-то другой
Формат документа: WORD
Количество страниц: 1
Дата обновления: 08.08.2019 Если вдруг вы слышали или читали в Интернете о том, что нужны еще Протокол о создании и Договор об учреждении, то можете быть спокойны – для регистрации ООО с 1 учредителем эти документы не понадобятся, они нужны для тех, кто хочет открыть ООО с 2-мя и более учредителями. Мои варианты уже содержат все требования, которые предъявляет к ним наше законодательство. Чтобы использовать шаблоны, нужно просто заменить все данные, выделенные красным цветом , на свои. В любом случае, поясню, что Решение об учреждении ООО с 1 учредителем должно содержать:
- название ООО: полное и краткое фирменное наименование
Как не допустить ошибок в названии ООО, я написала в специальной статье.
А еще есть весёлая статья с примерами смешных и странных названий уже зарегистрированных ООО
- адрес ООО – место нахождения руководителя фирмы. Подробнее о том, что такое юридический адрес, чем он отличается от фактического, зачем он нужен, можно ли зарегистрировать ООО в квартире, я написала в специальной статье – Юридический адрес ООО;
- сведения об уставном капитале:
- ***размер – определяется в рублях. Напомню, что минимум 10 000 рублей. Много разговоров сейчас о том, что планируют увеличить минимальный размер уставного капитала для ООО, но пока ничего не приняли, значит, можно оставить и 10 000 рублей;
- ***размер вашей доли и номинальную стоимость – пишем 100%, вы же единственный учредитель, номинальную стоимость при минимальном уставном капитале также указываем 10 000 рублей;
- ***порядок оплаты – уставный капитал ООО можно оплатить деньгами, ценными бумагами, вещами, имущественными правами. В моем варианте Решений использован самый распространенный вариант оплаты – в денежной форме.
До 05 мая 2014 года действовало правило: до момента регистрации ООО нужно было оплатить не менее 50% уставного капитала, а остальное – в течение 1 года. Сейчас это правило не работает.
С 05 мая 2014 года на момент регистрации можно ничего не оплачивать совсем, главное, как требует закон – оплатить уставный капитал полностью не позднее 4 месяцев со дня регистрации.
В своих Решениях я использовала именно этот вариант оплаты: "в денежной форме не позднее 4 (Четырех) месяцев со дня регистрации Общества".
- сведения об избрании и назначении органов управления ООО – в любом ООО обязательно должны быть органы управления. Их система указывается в уставе. А в решении должна быть информация об избрании и назначении таких органов общества.
В своих документах я предлагаю простую и понятную систему органов из двух звеньев: Высший орган (это общее собрание участников, будет так называться даже в случае, если вы единственный учредитель) + Единоличный исполнительный орган (это "Директор"). Никаких наблюдательных советов, ревизионных комиссий или ревизора нет.
- как будет называться должность – закон не ограничивает полет вашей фантазии – можно написать и директор, и генеральный директор, хоть президент. В выписках ЕГРЮЛ я встречала даже "главного мясника". Здесь главное – найти баланс.
В своих Решениях я использовала классического «директора». - кто будет назначен на эту должность – можно назначить себя или назначить любое 3-е лицо. Поэтому я предлагаю два варианта Решения на выбор.
Просто для сведения добавлю, что наличие ревизионной комиссии (ревизора) обязательно тогда, когда в ООО больше 15 участников. Следовательно, вариант ООО с 1 учредителем сюда не относится.
Готовим Устав ООО
Самый популярный миф про устав ООО с 1 учредителем: там должно быть написано "Участник" вместо "Участники". На самом деле, нет смысла "затачивать" устав так, чтобы править там окончания.Важнее – поработать над содержанием. Представьте себе ситуацию: вы зарегистрировали ООО, уже давно работаете и вдруг решаете продать свою долю. Находите покупателя. Согласовываете хорошую цену. Приступаете к сделке. И тут выясняется, что ваш устав запрещает такую сделку.
Как так?
Все просто. В уставе заложен запрет на продажу доли третьим лицам.
Как быть?
Принимать устав в новой редакции, готовить документы для налоговой, регистрировать там новую версию устава и только потом возвращаться к желанной сделке. Или другой пример.
ООО уже зарегистрировано, вы давно работаете, а потом решаете ввести нового партнера, который сделает денежный вклад и увеличит уставный капитал. Начинаете подготовку документов и выясняется, что устав вам запрещает.
Как так?
Все просто. В уставе заложен запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.
Как быть?
Так же, как и в предыдущем примере: сначала принимаем устав в новой редакции, регистрируем его в налоговой и только потом запускаем ввод нового участника. Оба этих примера наглядно показывают, как важно содержание устава. Устав ООО с 1 учредителем предназначен для одного хозяина, поэтому нужно разрешить:
- продать свою долю в уставном капитале кому угодно;
- ввести новых партнеров и увеличить уставный капитал;
- передать свою долю в залог кому-то
- и так далее.
В момент открытия ООО они будут просто заморожены.
Например:
- разрешить выход участника – пока участник всего один, его выход по закону не допускается, потому что ООО не может остаться без участников. Но зато, когда через пару лет (потенциально) может появиться новый партнер-участник, менять устав не придется. Он будет рабочим;
- удостоверять протоколы без нотариуса – тоже самое: пока участник один – будут решения (они у нотариуса не заверяются, кроме случаев, прямо предусмотренных законом), а если число участников увеличится и появятся протоколы, именно устав может отменить регулярные походы к нотариусу (кроме случаев, прямо предусмотренных законом, конечно).
Больше того, устав
- подойдет хоть для салона натяжных потолков, хоть для салона красоты – в этом плане он универсальный;
- уже готов на 99 % – свои данные нужно ввести всего 13 раз (мы с командой Праводокса подсчитали) – это название вашей компании, адрес, размер уставного капитала, название должности "директора" и срок его полномочий. А если вам нравится "директор" сроком на 5 лет и размер капитала у вас тоже 10 000 рублей, то вводить свои данные придется еще реже;
- не изменит свой текст без вашего ведома. Такой фокус не пройдет, потому что нет в уставе внешних ссылок – это когда вы читаете какой-то пункт и видите: . порядок определяется в соответствии со статьей . федерального закона . ". Как вы уже догадались, если в этом случае наш законодатель внесет изменения в федеральный закон, то и устав тоже изменится, причем необязательно в нужную вам сторону. Так что без внешних ссылок – надежнее.
- не усложнит вам систему органов управления – наблюдательного совета, дирекции, правления, ревизионной комиссии, аудитора в уставе нет.
Есть только два органа (это обязательный по закону минимум):
* общее собрание участников – даже для ООО с 1 учредителем этот орган должен называться так;
* директор – единоличный исполнительный орган. Можете переназвать его президентом, генеральным директором или другим понравившимся вам словом. - позволит менять адрес офиса и не менять при этом устав
Формат документа: WORD
Количество страниц: 7 + обложка
Дата обновления: 08.08.2019 Чтобы воспользоваться уставом, вам нужно будет заменить данные, выделенные красным цветом , на свои. Для справки скажу, что в соответствии с законодательством любой устав ООО должен содержать:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- место нахождения общества. Здесь достаточно указать только название населенного пункта. Я указываю, например, еще и страну: «Российская Федерация, г. Москва»;
- сведения об органах управления обществом и их компетенции;
- сведения о размере уставного капитала;
- права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода из общества, если выход участников предусмотрен уставом;
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов общества;
- сведения о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.
Этим опытом поделился со мной один из читателей Праводокса. Суть в следующем: выбирая свой вариант Устава, он руководствовался в том числе и условиями банка, в котором планировал открывать счет. Думаете, и какая здесь связь? На самом деле, все просто: некоторые банки при открытии счета оказывают такую "обязательную услугу" как заверение копии устава. Чтобы заверить 1 лист, нужно заплатить около 100 рублей (в разных банках – по-разному). И теперь представьте, заверение устава в 25 листов обойдется в 2 500 рублей. А читатель, о котором я рассказала, в итоге выбрал такой банк, в котором заверение устава банк осуществляет бесплатно и вне зависимости от количества страниц. Заверенную копию Устава, кстати говоря, можно запросить и в налоговой. Вместе со сдачей документов на регистрацию ООО можно подать заявление на выдачу копии Устава (можно написать прямо в налоговой) и оплатить госпошлину. Сервис "уплата госпошлины" доступен на сайте налоговой. >>> Про типовые уставы.С 25 июня 2019 года вступили в силу типовые уставы для ООО.Министерство экономического развития РФ утвердило целых 36 вариантов типовых уставов. Текст приказа с Типовыми уставами есть у нашего официального источника новинок законодательства – в Российской газете (ссылка откроется в новом окне).
В теории: любой из типовых уставов можно выбрать в любое время – как при регистрации ООО, так и потом – уже в процессе работы. Впрочем, и отказаться от использования типового устава тоже можно в любой момент.
На практике: несмотря на то, что типовые уставы уже вступили в силу, воспользоваться ими прямо сейчас пока нельзя. Всё дело в том, что в формах заявлений для регистрации должны появиться специальные графы, в которых можно будет указать, что ООО действует на основании типового устава + номер самого устава (какой именно из 36 вариантов). Сколько времени налоговой службе потребуется на корректировку заявлений – пока неизвестно. Обещали 2 квартал 2019, но пока изменений не было. Ждём.
Право юрлиц на учреждение ООО
Правом учредить ООО обладают не только граждане, но и юридические лица. Организация может быть даже единственным учредителем ООО. При этом в ст. 7 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8.02.1992 № 14-ФЗ установлены некоторые ограничения.Во-первых, создание ООО запрещено государственным и муниципальным органам (за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено законом).
Во-вторых, не допускается существование ООО, единственным участником которых является другое общество, состоящее из 1 участника. Это означает, что для создания ООО другим обществом необходимо:
- либо хотя бы 2 участника в обществе-учредителе (только тогда оно может учредить ООО в одиночку);
- либо, если в обществе-учредителе лишь 1 участник, наличие как минимум еще 1 учредителя (другого юридического или физического лица).
Как оформить создание ООО организацией
Если учредителем ООО выступает юридическое лицо, порядок его создания не имеет существенных особенностей. Для начала процедуры требуется принятие решения о создании ООО и его документальное оформление. Если организация — единственный учредитель вновь создаваемого ООО, то составляется решение, если учредителей несколько — протокол собрания участников. И вот здесь возникает вопрос: кто от имени юрлица вправе принимать решение о создании ООО, участвовать в собрании и подписывать протокол? Для ответа на него нужно обратиться к уставу юрлица-учредителя — именно там должно быть определено, какой орган управления общества принимает решение об участии в других организациях. Если это директор, он участвует в собрании и ставит подпись в протоколе. Если это коллегиальный орган (общее собрание, совет директоров и т. д.), предварительно должно быть проведено собрание, на котором его члены должны принять решение об участии юрлица в новом ООО. Одновременно определяется лицо, полномочное подписать протокол о создании ООО.Особенности регистрации ООО с учредителем-организацией
Если учредители ООО – юридические лица, регистрация его проходит в обычном порядке. При этом сведений о таком учредителе в заявлении о регистрации указывать нужно минимум: потребуется всего лишь ОГРН, ИНН и полное наименование юрлица. Заявление заполняется по форме № Р11001, утв. приказом ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Заявление о регистрации может подписать (т. е. стать заявителем) один из учредителей (допустим, физическое лицо) либо руководитель организации, которая решила учредить ООО. Об этом прямо сказано в п. 1.3 ч. 1 ст. 9 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Подпись заявителя нужно удостоверить нотариально, за исключением случаев, когда он лично представляет документы в налоговую либо направляет их в электронном виде с использованием усиленной ЭЦП. Помимо заявления потребуется также решение/протокол о создании ООО, квитанция об уплате госпошлины (в 2017 г. — 4000 руб.) и нотариальная доверенность, если документы подает не заявитель. ВАЖНО! Организации, доля участия других компаний в которых превышает 25%, не могут работать по упрощенной системе налогообложения (п. 14 ч. 3 ст. 246.12 НК РФ). Как видите, процесс создания ООО юрлицами на самом деле не так сложен. Специальные требования закон предъявляет лишь к количеству участников организации-учредителя и создаваемого общества. Еще больше материалов по теме в рубрике: "Бизнес".
Общество с ограниченной ответственностью – самая простая форма юридического лица. Само понятие «общество» подразумевает, что в него входят несколько партнёров. На самом деле, создать компанию может единственный учредитель: физическое или юридическое лицо.
Если вы намерены заниматься бизнесом самостоятельно, без привлечения партнёров, взвесьте все плюсы и минусы организационно-правовой формы ООО. Часто самым главным преимуществом юридического лица начинающие бизнесмены считают ограниченную ответственность учредителей по долгам своей компании. Это не совсем так.
Кроме ограниченной ответственности ООО существует дополнительная субсидиарная ответственность участников за счёт своего личного имущества. К субсидиарной ответственности не всегда легко привлечь, однако последние несколько лет этим инструментом успешно пользуются как налоговые инспекции, так и контрагенты.
Возможно, что для первого бизнес-опыта проще зарегистрировать и работать в качестве ИП. Позже вы всегда сможете создать компанию, потому что статус индивидуального предпринимателя этому не помешает. Но если ваш выбор продиктован не только стремлением уйти от возможных долгов по бизнесу, узнайте, как зарегистрировать ООО единственному учредителю. Об этом расскажет наша пошаговая инструкция 2019 года.
Как открыть свою компанию
Сначала несколько слов о том, кто может создать общество с ограниченной ответственностью. Учредителем может стать любое физическое или юридическое лицо. Ограничение есть только одно – нельзя открыть ООО юридическому лицу, в котором всего один участник. А теперь перейдем к самой процедуре регистрации ООО единственным учредителем. Она мало чем отличается от открытия компании несколькими партнёрами, но определённые особенности здесь все-таки есть. Стоит ли обращаться к юристам для создания компании? Мы считаем, что оформить документы для регистрации достаточно просто. Нашими рекомендациями в вопросе, как открыть ООО самостоятельно в 2019 году, воспользовались уже тысячи пользователей. У них получилось, получится и у вас! После теоретического знакомства с этой инструкцией рекомендуем зарегистрироваться в нашем бесплатном сервисе, где документы для открытия ООО вы подготовите за несколько минут.
Шаг 1. Решите, как будет называться ваша организация
Какое наименование должно быть у ООО? В идеале – простым, звучным, запоминающимся и отражающим направление деятельности. Конечно, подобрать такое название непросто, поэтому на рынке существуют даже узкие специалисты этого профиля – неймеры. Нейминг, как услуга, включает в себя изучение целевой аудитории, конкурентной среды, анализ на рекламопригодность, визуальное отображение букв и символов и др. Услуга эта в маркетинговых агентствах дорогая, и по правде, никак не может гарантировать успешность будущей компании. Но, кто бы ни занимался подбором фирменного наименования ООО, – неймеры или вы сами – помните, что излишний креатив должен сдерживаться ограничениями, установленными законом. Нельзя использовать:- обозначения, не соответствующие принципам гуманности, морали и общественным интересам;
- полные или сокращённые названия стран и слова, производные от них;
- полные или сокращённые наименования органов государственной власти (федеральных, субъектов РФ и местного самоуправления);
- полные или сокращённые обозначения общественных объединений, в том числе, партий.
Шаг 2. Выберите адрес общества
Юридический адрес общества – это место, где находится его исполнительный орган (директор, управляющий, президент). Учитывая это, регистрация ООО в 2019 году возможна не только в офисе или производственном помещении, но и по адресу прописки руководителя или учредителя. Подробнее о плюсах и минусах регистрации компании на домашний адрес читайте в этой статье. Если реальный бизнес будет вестись по другому адресу, отличающегося от юридического, надо зарегистрировать по фактическому адресу обособленное подразделение. В форме Р11001 юридический адрес общества надо указывать максимально подробно, а в уставе можно ограничиться только названием населённого пункта. Это позволит в будущем менять адрес ООО без изменения устава и уплаты пошлины (при условии, что переезд осуществляется внутри населённого пункта). Очень важно подтвердить достоверность заявленного юридического адреса. Сделать этом можно двумя способами:- Гарантийным письмом, если регистрация ООО в 2019 году происходит в нежилом помещении.
- Согласием собственника, если юридическое лицо регистрируется по прописке директора или учредителя.
Шаг 3. Определитесь с видами деятельности
Последнее, что надо сделать перед заполнением заявления Р11001, – это подобрать коды по ОКВЭД. Это специальный классификатор, в котором каждому виду предпринимательской деятельности соответствует свой цифровой код. Например, «Строительство жилых и нежилых зданий» имеет код 41.20, а «Деятельность автомобильного грузового транспорта» – 49.41. При регистрации можно заявить несколько десятков или даже сотен кодов ОКВЭД, их наличие не обязывает вас в реальности заниматься всеми этими направлениями. При необходимости коды можно добавлять и исключать, для этого предусмотрены формы Р13001 и Р14001.Шаг 4. Подготовьте документы для регистрации
Услугу по подготовке регистрационных документов можно заказать, на рынке достаточно юридических компаний, специализирующихся на этом. При этом самостоятельное создание ООО доступно каждому, особенно если вы пользуетесь нашим бесплатным сервисом. Обратите внимание: с 29 апреля 2019 года в заявлении на регистрацию заявитель должен указывать свой электронный адрес. Документы, подтверждающие факт регистрации (лист записи ЕГРИП или ЕГРЮЛ, устав с отметкой ИФНС, свидетельство о постановке на налоговый учет), направляются инспекцией не в бумажном виде, как раньше, а в электронном. Бумажные документы, в дополнение к электронным, можно будет получить только по запросу заявителя. В пакет документов входят:- решение о создании ООО единственным учредителем;
- устав;
- заявление по форме Р11001;
- квитанция об уплате пошлины в 800 рублей.
Шаг 5. Подайте документы для регистрации ООО в налоговый орган
Повторим, какие необходимые документы и действия потребуются, чтобы открыть ООО с одним учредителем? Проверьте, на руках у вас должны быть:- заполненное, но не подписанное заявление Р11001;
- квитанция об уплате пошлины от имени учредителя;
- устав общества в двух экземплярах;
- решение о создании ООО единственным учредителем;
- гарантийное письмо или согласие собственника, а также копия свидетельства о собственности на помещение, где предоставлен юридический адрес;
- паспорт заявителя для идентификации личности.
I like the valuable info you supply for your articles. I will bookmark your weblog and test again right here frequently. I am somewhat sure I’ll be told many new stuff right here! Best of luck for the next!
Hello! This is my first visit to your blog! We are a group of volunteers and starting a new project in a community in the same niche. Your blog provided us valuable information to work on. You have done a outstanding job!